曾多次涉虚假宣传；和北京同仁堂不是一家，实控人曾是杂技演员，从商后逐步以“实惠价”收购国有股权

4月20日，证监会官网上挂出了天津同仁堂的招股书，天津同仁堂计划在A股上市，拟募集共计7亿元的资金。这家位于天津的同仁堂和北京同仁堂虽然同样为“同仁堂”，但北京同仁堂属于北京市国资委所有，天津同仁堂的实际控制人却是张彦森、高桂琴夫妻二人，两者之间并无关系。

值得注意的是，张彦森曾是一名从业达23年之久的杂技演员，从商后开始涉入天津同仁堂的改制过程，并通过逐步收购国有股权，先后成为天津同仁堂和狗不理集团的实际控制人。

天津同仁堂近三年推广费合计6.43亿，是这三年净利2.21亿的2.9倍。2010年到2016年，其涉嫌多次发布违法虚假广告，并遭到监管部门查处。

5月4日，新京报记者多次致电天津同仁堂，公司电话显示无人接听。

和北京同仁堂不是一家

招股书显示，天津同仁堂公司前身是1981年10月成立的天津市第四中药厂，是一家全民所有制企业，隶属于天津市医药局药材公司。1989年，天津市医药局同意将天津市第四中药厂更名为“天津同仁堂制药厂”。

北京同仁堂官网显示，1669年（清康熙八年），乐显扬创办同仁堂药室。1723年（清雍正元年），同仁堂被钦定为供奉清宫御药房用药，历时188年。1954年，同仁堂实现公私合营。1997年6月，北京同仁堂股份有限公司上市，由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司控制52.45%的股权，实际控制人为北京市国资委。

天津同仁堂官网显示，1644年，张孙氏在天津创办了张家老药铺。1788年，张家老药铺成为北京同仁堂在天津的分销商，获得“京都同仁堂”称谓。1956年，天津同仁堂也实现了公私合营，其后多次改名。据媒体报道，北京同仁堂和天津同仁堂在民国时期因为品牌问题打过官司，后来彻底没了关系。

2015年天津同仁堂申请挂牌新三板，还在公开转让说明书中，专门澄清过两家“同仁堂”之间并无投资或其他经营关系，并表示双方“就该等字号的使用与北京同仁堂不存在侵权纠纷”，“公司不存在与北京同仁堂的商标权纠纷”。

在体量上，天津同仁堂与北京同仁堂的差距也十分大。根据北京同仁堂2017年年度报告，公司2017年度的营业收入为133.8亿元，归属于上市公司股东的净利润为10亿元。截止到2017年年末，归属于上市公司股东的净资产为84亿元。

天津同仁堂2017年年度报告显示，公司全年的营业收入为6.23亿元，归属于挂牌公司股东的净利润为1.14亿元。截止到2017年年底，公司的股东权益合计为5.71亿元。如此计算，天津同仁堂产生的年收入仅占北京同仁堂年收入的0.5%。

招股书显示，天津同仁堂目前为民资控股，实际控制人为张彦森和高桂琴夫妻二人。张彦森直接持有公司41%的股权，高桂琴和张彦森通过润福森间接持有公司18%的股权，合计持有公司59%的股权。

杂技演员从商，一步步收购国有资产

张彦森和其妻子高桂琴是如何成为天津同仁堂实际控制人的呢？

公开资料显示，张彦森出生于1959年12月。1971年，年仅12岁的张彦森就开始在天津市杂技团当演员，这份工作一直持续到他35岁时。1994年，张彦森结束从事了23年的杂技演员工作，开始进入广告和餐饮行业。

2002年5月8日，天津市财政局同意天津同仁堂改制。在原有国有股东天津市药材集团的基础上，吸收天津有线电视台、天津市西青经济开发总公司、张彦森、张彦明以现金投入，共同发起设立天津同仁堂股份有限公司。2002年起，张彦森开始担任天津同仁堂的副董事长兼总经理。张彦明是张彦森的弟弟。

2003年、2005年，天津市药材集团、天津有线电视台等所有股东两次对天津同仁堂按持股比例增资。根据出资情况，当时天津有线电视台共出资1760万元持股16%；天津市西青经济开发总公司出资550万元持股5%；张彦森以现金出资3740万元持股34%；张彦明出资550万元持股5%。

张彦森的妻子高桂琴，当时任职天津电视台副台长兼广告部主任，同时也开始担任天津同仁堂的董事。

2007年5月，天津市电视台决定出让3%的天津同仁堂股权给张彦森，最终交易对价为510.26万元。对比天津电视台的投资价格，这笔股权转让溢价为55%。值得注意的是，这一笔看似较少的股权转让，让张彦森一举成为天津同仁堂的第一大股东，持股比例达到了41%。

2008年至2015年，张彦森逐步从天津电视台、天津市药材集团公司等股东手中收购了天津同仁堂股权，天津同仁堂的国有股东也逐步退出。

2014年，张彦森控制的天津森纳尔投资以1.49亿元的价格收购了天津电视台持有的天津同仁堂13%的股权；以5764万元的价格收购了西青开发总公司持有的5%的股权。天津森纳尔投资有限公司是张彦森、高桂琴夫妻全资持有的公司。

值得注意的是，截止到2013年11月底，天津同仁堂对应的净资产评估价值为11.53亿元。上述两笔交易中，交易对价完全是按照天津同仁堂的净资产评估价值来计算的对应股权价值，并未在此基础上有所溢价，可以说是个大实惠。

2015年2月，该股权转让完成，张彦森和高桂琴成为天津同仁堂实控人。

张彦森“平价”获得狗不理包子实控权

同取得天津同仁堂控制权一样，张彦森等人还接盘了国有企业狗不理集团。

根据公告，狗不理集团前身为全民所有制企业天津狗不理包子饮食公司。2005年2月28日，天津同仁堂通过天津产权交易市场以1.06亿元的竞买价拍卖取得了天津狗不理包子饮食（集团）公司的全部国有产权及其对子公司所持股权，占比82.17%。后天津狗不理包子饮食公司经过了产权制度改革、股份制改革，成为狗不理集团。

2005年6月，天津同仁堂决定将狗不理集团43.17%的股权转让给张彦森控制的天津森纳尔餐饮有限公司，转让价格和当时天津同仁堂拍得狗不理包子时的3.08元/股相同，张彦森由此获得了狗不理集团的实际控制权。

值得注意的是，张彦森从天津同仁堂手中收购狗不理包子的股权受让款，一直到2008年9月才支付完毕，与收购差了3年的时间。

这时候天津同仁堂的国有法人持股比例仍为61%，按照规定，此次股权转让应履行资产评估、产权交易所交易等必要的法律程序，但天津同仁堂并未履行。一直到2009年，天津市国资委才出具了一个相关意见，认为，“此次股权转让双方签署了转让协议并履行，转让过程清楚”。

2016年，天津同仁堂再次转让狗不理集团股权，均由张彦森等人接盘。截至2016年12月31日，上述股权转让实施完毕，天津同仁堂不再持有狗不理集团的股份。

数据显示，张彦森、高桂琴、张彦明分别持有狗不理集团60.99%、10%、6.39%的股权，张彦森、高桂琴控制的天津市润祥森商贸有限公司持有狗不理集团22.62%股权。

曾多次涉虚假宣传，每年花2亿推广费

根据天津同仁堂招股书，公司计划发行不超过3667万股，占发行后总股本比例不低于25%。在募集资金上，天津同仁堂计划募集共计7亿元的资金，其中有4.2亿元计划用于重点品种中成药生产建设项目，1.4亿元资金计划用于研发中心建设项目，其余资金用于管理信息系统建设等项目和补充流动资金。

招股书显示，公司除了肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片三种主要产品外，还有清降片、脑血栓片、风湿寒痛片、白癜风胶囊、养血生发胶囊、冠脉通片、葶苈草颗粒、精制狗皮膏等系列，而其中的冠脉通片等产品多次登上虚假宣传的黑名单。

根据江苏省食品药品监督管理局2016年12月公告，天津同仁堂旗下的“同仁堂延寿片”、“风湿寒痛片”2016年9月分别违法在连云港广播电台音乐之声、连云港城市公告频道发布广告。

据新华网报道，2016年1月，食药监总局下发通知称，检测到天津同仁堂集团股份有限公司生产的药品“冠脉通片”。该药品为处方药，不得在大众媒介发布广告，其通过报纸媒介发布虚假广告，宣称“服用第一个阶段，胸闷胸痛，心慌气短及乏力等症状逐渐消失；服用第二阶段，轻度心脏病，心绞痛，冠心病逐渐恢复”等。最终上述药品的违法广告遭监管部门查处。

新京报记者了解到，早在2012年，山东省工商局就曾通报称，天津同仁堂旗下的“同仁堂延寿片”利用新闻报道形式发布涉嫌虚假违法广告。2010年，辽宁省食品药品监督管理局发布公告称，天津同仁堂集团股份有限公司“葶苈草颗粒”、“同仁堂延寿片”虚假宣传欺骗消费者。

2015年至2017年，天津同仁堂的销售费用合计为2.6亿元、2.7亿元、2.8亿元，其中推广费分别为2.1亿元、2.11亿元、2.22亿元，在销售费用中占比均超过70%。天津同仁堂近三年推广费合计6.43亿，是这三年净利2.21亿的2.9倍。